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紅籌模式（紅籌模式vie模式）

發(fā)布時(shí)間：2023-04-08 11:44:29 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 126

大家好！今天讓創(chuàng)意嶺的小編來大家介紹下關(guān)于紅籌模式的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

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本文目錄:

1、海外架構(gòu)設(shè)計(jì)開曼公司的紅籌的基本架構(gòu)是什么？
2、小紅籌是什么意思？
3、股權(quán)投資管理制度
4、紅籌股是什么意思？什么是紅籌股回歸？

紅籌模式（紅籌模式vie模式）

一、海外架構(gòu)設(shè)計(jì)開曼公司的紅籌的基本架構(gòu)是什么？

紅籌架構(gòu)，也叫紅籌模式，是指中國境內(nèi)的公司（不包含港澳臺）在境外（通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地）設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)移至境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外（主要是在香港聯(lián)交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所等）上市融資的目的。

二、小紅籌是什么意思？

什么是紅籌？

香港股市有所謂“紅籌股”、“藍(lán)籌股”之分。紅籌股是指最大控股權(quán)直接或間接隸屬于中國內(nèi)地有關(guān)部門或企業(yè)，并在香港聯(lián)合交易所上市的公司所發(fā)行的股份。即在港上市的中資企業(yè)。由于人們形容中國是紅色中國，而她的國旗又是五星紅旗，因此把中國相聯(lián)系的上市公司發(fā)行的股票稱為紅籌股。這是一種形象的叫法。

什么是藍(lán)籌股？

在海外股票市場上，投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍(lán)籌股?！八{(lán)籌”一詞源于西方賭場。在西方賭場中，有三種顏色的籌碼，其中藍(lán)色籌碼最為值錢，紅色籌碼次之，白色籌碼最差。投資者把這些行話套用到股票上。美國通用汽車公司、?？松凸竞投虐罨瘜W(xué)公司等股票，都屬于“藍(lán)籌股”。

三、股權(quán)投資管理制度

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中國境內(nèi)企業(yè)赴香港上市的模式

中國境內(nèi)企業(yè)到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。

• 直接上市模式是直接以中國境內(nèi)公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。

• 間接上市模式是中國境內(nèi)企業(yè)到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權(quán)置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，并以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。

直接上市模式的股票目前在境外和境內(nèi)沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內(nèi)的國有企業(yè)。

紅籌股概念誕生于20世紀(jì)90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業(yè)也被稱為紅籌企業(yè)。

紅籌模式的基本架構(gòu)包含多種形式，但實(shí)際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用于我國對外資持股比例沒有限制的行業(yè)，協(xié)議控制模式適用于對外資持股比例有限制的行業(yè)。

直接持股模式

直接持股模式是我國境內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)在香港上市的主流模式，該模式的架構(gòu)圖如下：

直接持股模式架構(gòu)搭建的步驟：

第一步：境內(nèi)運(yùn)營公司股東（實(shí)際控制人）、公司管理人及戰(zhàn)略投資者以個(gè)人的名義在境外設(shè)立離岸公司或殼公司（也稱“特殊目的公司”）。境內(nèi)企業(yè)通常會選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設(shè)立特殊目的的公司。

設(shè)立境外殼公司時(shí)，一般從架構(gòu)第一層的BVI公司開始設(shè)立，第一層設(shè)立完成后開始設(shè)立第二層的Cayman公司，最后根據(jù)公司實(shí)際情況選擇是否設(shè)立第三層BVI公司或直接設(shè)立第四層的香港公司。

第二步：境內(nèi)運(yùn)營公司股東辦理境外投資外匯登記手續(xù)，機(jī)構(gòu)投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續(xù)。

按照國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號文)的規(guī)定，在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立了境外殼公司后，在并購境內(nèi)運(yùn)營企業(yè)前應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，如沒有辦理登記，境內(nèi)居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會造成境內(nèi)運(yùn)營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。

境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的投資行為。根據(jù)我國相關(guān)法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)非國有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購交易，需獲得商務(wù)部門對境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)（如涉及到國有企業(yè)還要獲得國資委的批復(fù)）。

境內(nèi)運(yùn)營公司對外投資的股東如為個(gè)人，需辦理37號文規(guī)定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團(tuán)體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續(xù)前不能有返程投資和融資行為。

第三步：境外香港公司收購境內(nèi)運(yùn)營公司。境內(nèi)運(yùn)營公司是境內(nèi)經(jīng)營的實(shí)體公司，境外香港公司對境內(nèi)運(yùn)營公司進(jìn)行并購，使境內(nèi)運(yùn)營公司成為境外香港公司的全資子公司，并購?fù)瓿珊笾苯映止煞绞降募軜?gòu)也搭建完成。搭建紅籌架構(gòu)的過程實(shí)際上是將境內(nèi)運(yùn)營公司的境內(nèi)股東轉(zhuǎn)為境外股東持股。

協(xié)議控制模式（VIE）

協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個(gè)特例。此模式因最早由新浪在美國上市時(shí)采用，因而國內(nèi)也稱之為“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的縮寫，譯為可變利益實(shí)體。

協(xié)議控制模式是指由境內(nèi)運(yùn)營公司的股東在境外設(shè)立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)WFOE（下稱“外商獨(dú)資企業(yè)”或“WFOE”），之后由WFOE與國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表之目的。協(xié)議控制模式架構(gòu)請見圖：

外商直接投資在一定行業(yè)受政策限制，境外控股公司和外商獨(dú)資企業(yè)均無法取得從事于特定行業(yè)的許可或牌照，而境內(nèi)運(yùn)營公司可以取得相應(yīng)資質(zhì)，因此通過協(xié)議安排，將境內(nèi)運(yùn)營公司的利潤轉(zhuǎn)移給外商獨(dú)資企業(yè)，允許境外控股公司的資金間接地注入境內(nèi)運(yùn)營公司，并允許外商獨(dú)資企業(yè)直接向境內(nèi)運(yùn)營公司提供服務(wù)，最終使得外商獨(dú)資企業(yè)取得對境內(nèi)運(yùn)營公司的實(shí)際控制權(quán)和管理權(quán)。

VIE模式架構(gòu)搭建的步驟：

搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)WFOE，之后由WFOE與國內(nèi)運(yùn)營公司及其股東簽署一系列控制協(xié)議，從而實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)運(yùn)營公司的控制并轉(zhuǎn)移利潤。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司及其股東須簽署如下控制協(xié)議：

1、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議。通過外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運(yùn)營公司簽訂獨(dú)家服務(wù)協(xié)議，約定WFOE向境內(nèi)運(yùn)營公司提供特定服務(wù)，境內(nèi)運(yùn)營公司向WFOE支付服務(wù)費(fèi)用，目的是將境內(nèi)運(yùn)營公司的經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。具體服務(wù)范圍因行業(yè)而異，但通常包括咨詢、戰(zhàn)略服務(wù)以及技術(shù)服務(wù)。

2、借款協(xié)議。是外商獨(dú)資企業(yè)與中國公司各股東簽署的借款協(xié)議，外商獨(dú)資企業(yè)為境內(nèi)運(yùn)營公司的股東提供貸款，以用于將境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)質(zhì)押給外商獨(dú)資企業(yè)。目前借款協(xié)議不是必須簽署，因辦理股權(quán)質(zhì)押的管理部門現(xiàn)在認(rèn)可收取獨(dú)家服務(wù)費(fèi)也是一種債權(quán)，境內(nèi)運(yùn)營公司的股東可以基于此債權(quán)將股權(quán)質(zhì)押給外商獨(dú)資企業(yè)。

3、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司股東簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，境內(nèi)運(yùn)營公司股東向外商獨(dú)資企業(yè)出質(zhì)其股權(quán)，作為履行其他VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議的保證。股權(quán)質(zhì)押協(xié)議通常包括出質(zhì)人授權(quán)外商獨(dú)資企業(yè)處分質(zhì)押股權(quán)的條款。實(shí)踐中，境內(nèi)運(yùn)營公司的全部股東均需與外商獨(dú)資企業(yè)簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

4、投票權(quán)委托協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司股東簽署投票權(quán)協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議，境內(nèi)運(yùn)營公司股東委托WFOE指定的人員行使其股東權(quán)利，包括投票權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、簽字權(quán)以及選舉權(quán)等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內(nèi)運(yùn)營公司股東的投票權(quán)。

5、購買選擇權(quán)協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運(yùn)營公司及其股東簽署購買選擇權(quán)協(xié)議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業(yè)的外商投資限制解除后有權(quán)購買境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)，購買股權(quán)的價(jià)格往往約定為我國法律項(xiàng)下允許的最低價(jià)格。

6、配偶承諾函。境內(nèi)運(yùn)營公司股東的配偶承諾不就境內(nèi)運(yùn)營公司的股權(quán)提出任何主張，同時(shí)承諾VIE架構(gòu)項(xiàng)下所有協(xié)議的修改或終止不需要其另行授權(quán)或同意。

上述相關(guān)協(xié)議簽署后VIE架構(gòu)就搭建完成，架構(gòu)中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。

四、紅籌股是什么意思？什么是紅籌股回歸？

什么是紅籌股：

紅籌股這一概念誕生于90年代初期的香港證券市場。中華人民共和國在國際上有時(shí)被稱為紅色中國，相應(yīng)地，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。本世紀(jì)以來在美國、新加坡以紅籌模式上市的公司也越來越多，紅籌股的概念便延伸為在海外注冊、在海外上市，帶有中國大陸概念的股票。

定義的兩種觀點(diǎn)

一種認(rèn)為

應(yīng)該按照業(yè)務(wù)范圍來區(qū)分。如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國大陸，其盈利中的大部分也來自該業(yè)務(wù)，那么，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股。國際信息公司彭博資訊所編的紅籌股指數(shù)就是按照這一標(biāo)準(zhǔn)來遴選的。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為

應(yīng)該按照權(quán)益多寡來劃分。如果一家上市公司股東權(quán)益的大部分直接來自中國大陸，或具有大陸背景，也就是為中資所控股，那么，這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。1997年4月，恒生指數(shù)服務(wù)公司著手編制恒生紅籌股指數(shù)時(shí)，就是按這一標(biāo)準(zhǔn)來劃定紅籌股的。由于恒生的實(shí)用性，后一種劃分方法被更廣泛的使用。

紅籌股的回歸

不過業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，目前紅籌股回歸也存在不少技術(shù)上和法律上的障礙。首先所謂紅籌股，是指在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票，如上海實(shí)業(yè)、北京控股等。目前，在中國香港、美國、新加坡和英國等地的市場均有紅籌股上市。由于歷史原因，眾多大型優(yōu)質(zhì)國有企業(yè)此前通過紅籌股形式上市，并以在香港上市的居多。

“從紅籌股的定義來看，我們就明白紅籌股其實(shí)就是外國公司，外國公司想要在A股上市，當(dāng)然要經(jīng)過其股東認(rèn)可，另外還要解決其上市地法律障礙問題。這些問題處理起來相當(dāng)復(fù)雜，這也是為何紅籌股回歸遲遲未解決的原因?！边@個(gè)情況直到今年3月份證監(jiān)會主席尚福林在講話中指出“紅籌股回歸將通過直接發(fā)行股票的方式進(jìn)行”，才真正向市場表明紅籌股的回歸不需用CDR的方式。這無疑為紅籌股的回歸初步掃清了法律障礙。側(cè)面證實(shí)紅籌股回歸押后

隨著時(shí)機(jī)的逐步成熟，中國證監(jiān)會更在近日向部分券商下發(fā)《境外中資控股上市公司在境內(nèi)首次公開發(fā)行股票試點(diǎn)辦法（草案）》，為紅籌股回歸A股初步確定了門檻和規(guī)范。

《試點(diǎn)辦法》規(guī)定，試點(diǎn)范圍僅限于香港上市的紅籌公司，這是由于在美國和新加坡等地上市的紅籌股多為高科技和互聯(lián)網(wǎng)的民營企業(yè)，而香港已有H股回歸A股的成功先例。紅籌股發(fā)行A股應(yīng)滿足四個(gè)條件：股票已在香港證交所上市交易一年以上；股票市值不低于200億港元；最近三個(gè)會計(jì)年度累計(jì)凈利潤不低于20億港元；50% 以上的經(jīng)營性資產(chǎn)在境內(nèi)，或者50%以上的利潤來源于境內(nèi)業(yè)務(wù)。根據(jù)該規(guī)定，目前93只在香港上市的紅籌股中，只有21家公司符合《試點(diǎn)辦法》的要求，并均為大型國有企業(yè)。

紅籌股與藍(lán)籌股的區(qū)別

藍(lán)籌股在股票市場上，投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為藍(lán)籌股。 “藍(lán)籌”一詞源于西方賭場。在西方賭場中，有三種顏色的籌碼，其中藍(lán)色籌碼最為值錢，紅色籌碼交次之，白色籌碼最差，投資者把這些行話套用到股票上形成了“藍(lán)籌股”。藍(lán)籌股并非一成不變，隨著公司經(jīng)營狀況的改變及經(jīng)濟(jì)地位的升降，藍(lán)籌股的排名也會變更。（股票點(diǎn)評網(wǎng)）

以上就是關(guān)于紅籌模式相關(guān)問題的回答。希望能幫到你，如有更多相關(guān)問題，您也可以聯(lián)系我們的客服進(jìn)行咨詢，客服也會為您講解更多精彩的知識和內(nèi)容。