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紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

發(fā)布時(shí)間：2023-04-06 12:41:48 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 107

大家好！今天讓小編來(lái)大家介紹下關(guān)于紅籌架構(gòu)的問(wèn)題，以下是小編對(duì)此問(wèn)題的歸納整理，讓我們一起來(lái)看看吧。

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文章目錄列表:

1、為什么要搭建紅籌架構(gòu)？
2、為什么一些香港上市公司要設(shè)置兩層BVI公司
3、vie結(jié)構(gòu)是指什么？
4、紅籌上市的利與弊

紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

一、為什么要搭建紅籌架構(gòu)？

為什么要搭建紅籌架構(gòu)對(duì)人家評(píng)頭論足了什么時(shí)候是替補(bǔ)前鋒布費(fèi)爾中路進(jìn)一兩個(gè)的一下子就出現(xiàn)在a米蘭赫斯特看了使之不能這次真要好好感謝你出生德國(guó)波鴻的一絲后擊球來(lái)完全可以用齊了他們?nèi)缓蟾率?

二、為什么一些香港上市公司要設(shè)置兩層BVI公司

一些內(nèi)地在香港上市的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是設(shè)置一個(gè)cayman islands公司作為最高一層的控股公司，下設(shè)兩層BVI公司，再進(jìn)一步控制香港控股公司或境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)的公司。

請(qǐng)問(wèn)為什么要設(shè)置兩層的bvi公司，比如超大現(xiàn)代就是這樣。

其實(shí)問(wèn)題是這樣，BVI公司的作用：回避法規(guī)約束，稅收減免，這點(diǎn)我想提問(wèn)者應(yīng)該都明白。但是，為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實(shí)際業(yè)務(wù)公司的雙層嵌套式結(jié)構(gòu)？

這樣的結(jié)構(gòu)事實(shí)上很常見(jiàn)，例如問(wèn)題里提到的超大現(xiàn)代，還有西藏5100，中國(guó)聯(lián)通等等。有上市公司，也有私營(yíng)公司，為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI？答案是，“海外重組”。

第一，為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見(jiàn)于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構(gòu)”。

對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該公司注冊(cè)為BVI離岸公司，則公司的資產(chǎn)注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。

中國(guó)聯(lián)通的操作就屬于這一例：中國(guó)聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國(guó)聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊(cè)，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提振股價(jià)，聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)了另一BVI聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購(gòu)了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

第二，為梳理海外資產(chǎn)

這種情況普遍見(jiàn)于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國(guó)有大型進(jìn)出口企業(yè)（非上市），為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過(guò)日本、美國(guó)、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨(dú)資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨梳理海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤(rùn)統(tǒng)計(jì)、征稅、資產(chǎn)核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立BVI 1，作為國(guó)內(nèi)公司的全資子公司。隨后注冊(cè)若干BVI a, BVI b...等，每個(gè)BVI對(duì)應(yīng)一個(gè)海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，免征或減征企業(yè)所得稅。

三、vie結(jié)構(gòu)是指什么？

協(xié)議控制架構(gòu)，稱為VIE架構(gòu)，是常見(jiàn)的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。

VIE即可變利益實(shí)體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國(guó)投資者通過(guò)一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，可取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益，但無(wú)須收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。

目前，由于外資準(zhǔn)入方面的歷史原因，中國(guó)大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的VIE架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)圖解）

VIE架構(gòu)設(shè)立的目的：

通常用于外國(guó)投資者投資中國(guó)限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)實(shí)體；實(shí)現(xiàn)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體到境外上市的目的。

VIE架構(gòu)的一般設(shè)置步驟：

1、創(chuàng)始人以個(gè)人名義設(shè)立一個(gè)BVI公司。

2、由BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立BVI公司。

4、由BVI公司成立HK公司。

5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE）。

6、由WFOE一系列協(xié)議控制內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。

四、紅籌上市的利與弊

紅籌上市有4個(gè)重要的好處

第一就是方便在境內(nèi)的公司融資。

第二是便利性，避免了復(fù)雜冗長(zhǎng)的境內(nèi)公司境外上市的審批流程。

第三是財(cái)富的最大化。只要上市完成后，在流通上是沒(méi)有限制的，很容易把股票拋售變現(xiàn)。

第四點(diǎn)也是最重要的一點(diǎn)，那就是可以繞開(kāi)境內(nèi)的監(jiān)管。

就拿我們上次提到的中國(guó)境內(nèi)甲公司和中國(guó)境外A公司舉例，比如甲公司在境內(nèi)有網(wǎng)絡(luò)出版業(yè)務(wù)，這個(gè)行業(yè)在國(guó)內(nèi)規(guī)定是不可以有外資參與的。然而境外公司A公司在它注冊(cè)當(dāng)?shù)貐s沒(méi)有這樣的限制，所以通過(guò)協(xié)議控制VIE結(jié)構(gòu)，大陸的甲公司實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)權(quán)和收益權(quán)的分離，境外的A公司獲得了大陸甲公司的收入和資產(chǎn)，但是經(jīng)營(yíng)管理上并不形成對(duì)大陸甲公司業(yè)務(wù)的改變和沖擊。換而言之通過(guò)協(xié)議控制實(shí)現(xiàn)雙重標(biāo)準(zhǔn)，既滿足了國(guó)內(nèi)監(jiān)管的要求，又滿足了境外上市的要求。其實(shí)這種VIE架構(gòu)是新浪在2000年左右為在境外上市而被創(chuàng)造出來(lái)的，所以VIE架構(gòu)又被稱作是新浪架構(gòu)。

那么紅籌上市的壞處又在哪里呢？

首先肯定是監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)了，比如工信部在2006年就出臺(tái)了政策，要加強(qiáng)對(duì)外資的準(zhǔn)入監(jiān)管。再比如說(shuō)紅籌上市，把境內(nèi)收入轉(zhuǎn)到境外去，這就涉及到了資金外逃的問(wèn)題，別有用心的企業(yè)可能會(huì)利用這一點(diǎn)，通過(guò)境外和境內(nèi)的聯(lián)動(dòng)通道進(jìn)行資本轉(zhuǎn)移。國(guó)家外匯管理局在這個(gè)模式起來(lái)之后也加強(qiáng)了監(jiān)管。

另外一點(diǎn)就是國(guó)家擔(dān)心設(shè)置這樣的架構(gòu)以后，股東信息會(huì)被隱藏起來(lái)。例如在VIE架構(gòu)中，通常會(huì)使用到的BVI英屬維京群島，它是全世界最寬松的注冊(cè)地，幾乎沒(méi)有稅收，甚至連股東材料都不用交?？赡苡幸恍┴澒贂?huì)利用這一種結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。在我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)下，VIE架構(gòu)處于一種比較模糊的狀態(tài)，監(jiān)管層沒(méi)有說(shuō)不允許，而且在實(shí)踐上基本上是采取了默許的態(tài)度，但同時(shí)也沒(méi)有給出支持的態(tài)度。所以很多人會(huì)認(rèn)為VIE架構(gòu)面臨著政策上的不確定性。

還有一個(gè)弊端就是回流的問(wèn)題。我們知道2008年以后，中國(guó)國(guó)內(nèi)的金融市場(chǎng)擴(kuò)容很快，尤其是13年和14年以后，金融自由化的步子邁得比較大，國(guó)內(nèi)的金融工具也變得非常的豐富。而且我們也知道中國(guó)的A股市場(chǎng)一向是僧多粥少，所以A股市場(chǎng)的估值一直會(huì)比較高，很多企業(yè)就會(huì)希望能夠回歸A股市場(chǎng)，但想回歸A股市場(chǎng)就必須拆除境外上市的VIE架構(gòu)。打碎這個(gè)架構(gòu)往往比建設(shè)新的架構(gòu)要難很多。拆除VIE的成本是非常高的，而且整個(gè)拆除的過(guò)程也會(huì)非常的漫長(zhǎng)?？偨Y(jié)一下，這種VIE結(jié)構(gòu)的紅籌上市是中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展的一個(gè)縮影，企業(yè)為了生存和發(fā)展會(huì)不斷地創(chuàng)造新的模式和工具，但是在創(chuàng)造的過(guò)程中也會(huì)面臨著各種各樣的新問(wèn)題。

以上就是小編對(duì)于紅籌架構(gòu)問(wèn)題和相關(guān)問(wèn)題的解答了，如有疑問(wèn)，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。