美的VIE架構(gòu)（美的集團(tuán)精簡(jiǎn)架構(gòu)）

VIE結(jié)構(gòu)就是VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

VIE是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對(duì)另一家公司擁有多數(shù)投票權(quán)才會(huì)要求合并報(bào)表。

安然事件之后，只要這個(gè)實(shí)體符合VIE的標(biāo)準(zhǔn)，就需要合并報(bào)表.安然事件之后，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)緊急出臺(tái)了FIN46。根據(jù)FIN46條款，凡是滿足以下三個(gè)條件任一條件的SPE都應(yīng)被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負(fù)債表中：

(1)風(fēng)險(xiǎn)股本很少，這個(gè)實(shí)體(公司)主要由外部投資支持，實(shí)體本身的股東只有很少的投票權(quán)；

(2)實(shí)體(公司)的股東無法控制該公司；

(3)股東享受的投票權(quán)和股東享受的利益分成不成比例 。

二、VIE架構(gòu)怎么做

VIE多層架構(gòu)方案

海外架構(gòu)的搭法一般是以國(guó)內(nèi)個(gè)人或公司為主體在開曼或者BVI成立離岸公司，再以離岸公司為主體在香港設(shè)立香港公司，最后再以香港公司為主體返回國(guó)內(nèi)投資設(shè)立外資公司，這樣的搭建就是一般的VIE架構(gòu)。

一般VIE架構(gòu)的目的156主要是為了減輕稅收6991負(fù)擔(dān)，同時(shí)可以3780對(duì)股東的信息進(jìn)行保密，另外還可以在海外經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)或他國(guó)限制的行業(yè)，所以很多國(guó)內(nèi)企業(yè)都在海外搭建了這樣的架構(gòu)，也可以提高企業(yè)的影響力，在海外轉(zhuǎn)一圈回來之后等于鍍了一層金，有助于擴(kuò)展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。

VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司

BVI注冊(cè)離岸公司，程序簡(jiǎn)單，費(fèi)用低，無實(shí)地經(jīng)營(yíng)不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對(duì)于上市公司的公司，同時(shí)讓開一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對(duì)公司而言，無實(shí)地經(jīng)營(yíng)無稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對(duì)于運(yùn)用中國(guó)香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡(jiǎn)單，對(duì)于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對(duì)于其他非避稅港的正常國(guó)家相比，其政策又要寬松很多。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立中國(guó)香港公司

中國(guó)企業(yè)通過海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國(guó)香港公司，主要是因?yàn)橹袊?guó)香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國(guó)香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。

最后一層可以在國(guó)內(nèi)，通過香港公司控股注冊(cè)國(guó)內(nèi)公司，在國(guó)內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)，架構(gòu)搭=搭建結(jié)構(gòu)主要是看是什么目的，簡(jiǎn)單的架構(gòu)兩層也是可以的。

三、VIE架構(gòu)也有其不便之處是？

1、政策風(fēng)險(xiǎn)：我國(guó)目前還未出臺(tái)任何關(guān)于VIE模式的法律規(guī)范，很大程度上，這是對(duì)VIE結(jié)構(gòu)的默許。但一旦國(guó)家出臺(tái)了相關(guān)的法律規(guī)范，對(duì)已經(jīng)和準(zhǔn)備采取VIE模式的公司必然會(huì)造成極大的影響。

2、外匯管制風(fēng)險(xiǎn)：VIE結(jié)構(gòu)形成之后，外資向境內(nèi)企業(yè)輸入資金，境內(nèi)企業(yè)獲得利潤(rùn)再向外資企業(yè)轉(zhuǎn)出，都需要經(jīng)過國(guó)際外匯管理部門的批準(zhǔn)許可。假如沒有辦法獲得外匯管理部門的行政許可，企業(yè)就會(huì)面臨外匯管制風(fēng)險(xiǎn)。

3、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式下，會(huì)發(fā)生復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，其中一些交易可能僅僅是處于稅務(wù)籌劃的目的進(jìn)行的，無疑會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的注意。而且，VIE模式橫跨多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，由于各個(gè)國(guó)家的稅制不同，企業(yè)可能會(huì)將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到賦稅較低的國(guó)家中去，在轉(zhuǎn)移定價(jià)和股息分配等方面可能會(huì)面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

4、控制風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式采用協(xié)議控制方式，境外投資者對(duì)境內(nèi)公司沒有控股權(quán)，且這一模式在我國(guó)并沒有相關(guān)的法律政策加以保障，風(fēng)險(xiǎn)無疑是巨大的。一旦雙方所簽的協(xié)議出現(xiàn)問題，整個(gè)VIE結(jié)構(gòu)都會(huì)斷裂，其他投資者，債權(quán)人的利益也會(huì)受到損失。

5、結(jié)構(gòu)變化以及拆除風(fēng)險(xiǎn)：VIE模式中間千絲萬縷的聯(lián)系，導(dǎo)致其中一部分的改變必定會(huì)影響整體的情況，從而會(huì)影響結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，這對(duì)于上市的企業(yè)也是很大的風(fēng)險(xiǎn)。VIE拆除涉及面過廣，利益集團(tuán)過多，協(xié)商不到位也是會(huì)導(dǎo)致企業(yè)動(dòng)蕩，甚至進(jìn)入訴訟程序，影響企業(yè)發(fā)展

6、上市風(fēng)險(xiǎn)：VIE架構(gòu)不能直接在中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)上市，VIE架構(gòu)的公司若要回國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市，則需要在上市前將VIE架構(gòu)拆掉，完成一個(gè)“紅籌回歸”的重組過程;

四、關(guān)于VIE架構(gòu)搭建的實(shí)際操作方法通常為？

1、公司創(chuàng)始人或團(tuán)隊(duì)在海外設(shè)置一家離岸公司（BVI），然后該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)公司（開曼）作為上市的主體。

2、在香港注冊(cè)一個(gè)可100%持股的空殼公司以及一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE）。

3、通過WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議。如《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》《業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)協(xié)議》《股權(quán)處置協(xié)議》等。通過這些協(xié)議使得在開曼或BVI公司控制國(guó)內(nèi)內(nèi)資公司以及股份。然后可將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，分配。最終實(shí)現(xiàn)海外上市融資的目的。

以上就是小編對(duì)于美的VIE架構(gòu)問題和相關(guān)問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。

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