正文

vie紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)區(qū)別）

發(fā)布時間：2023-04-08 01:09:26 稿源：創(chuàng)意嶺閱讀： 103

大家好！今天讓小編來大家介紹下關于vie紅籌架構(gòu)的問題，以下是小編對此問題的歸納整理，讓我們一起來看看吧。

創(chuàng)意嶺作為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的企業(yè)，服務客戶遍布全球各地，相關業(yè)務請撥打電話：175-8598-2043，或添加微信：1454722008

文章目錄列表:

1、主板a股啥時候也調(diào)成20%？
2、新成立一年的公司可以去香港上市嗎？，在中國新成立的公司需要滿3年才可以上市，
3、什么是紅籌上市
4、股權投資管理制度

vie紅籌架構(gòu)（紅籌架構(gòu)區(qū)別）

一、主板a股啥時候也調(diào)成20%？

科創(chuàng)板在上市五個交易日之后將漲跌幅限制放寬至20%，主要是為了減少交易阻力，提升市場定價效率。按歷史數(shù)據(jù)測算，20%的漲跌幅相比現(xiàn)行的A股10%的漲跌幅限制，可以減少約80%的漲跌?，F(xiàn)象。

科創(chuàng)板為什么會將漲跌幅度設置為20%，其實最好的制度安排就是不設置漲跌幅限制，股價完全由市場的供求關系去決定，但考慮到A股市場的相關因素。

如果不設漲幅，會讓市場漲跌失去控制，很容易造成重大社會影響，甚至系統(tǒng)性風險，那樣整個局面就不可收拾了。因此將科創(chuàng)板塊設置20%的漲跌幅，其實已經(jīng)是交易制度的一個重大突破了。

擴展資料：

注意事項：

上市條件：擁有自主研發(fā)、國際領先技術、有競爭優(yōu)勢沒在境外上市的紅籌企業(yè)，預計市值不低于100億元，最近一年營業(yè)收入不低于5億元;允許尚未盈利的公司上市，允許不同投票權架構(gòu)的公司上市，允許紅籌和VIE架構(gòu)企業(yè)上市。

股份減持：核心技術人員股份鎖定期調(diào)整為1年。

漲跌幅設置：上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制，之后漲跌幅限制為20%。

投資者申購門檻：申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元，參與證券交易24個月以上。

參考資料來源：百度百科-主板股票

參考資料來源：百度百科-A股

參考資料來源：百度百科-科創(chuàng)板

二、新成立一年的公司可以去香港上市嗎？，在中國新成立的公司需要滿3年才可以上市，

只有股份有限公司才可以直接上市，而股份有限公司需成立三年后才可上市，如果這個股份有限公司是由有限責任公司整體變更而來的，那可以把以前有限責任公司的業(yè)績連續(xù)計算，若不是從有限責任公司整體變更而來的股份有限公司，視為新設公司，必須三年后才可以申請上市。

應答時間：2021-12-30，最新業(yè)務變化請以平安銀行官網(wǎng)公布為準。

三、什么是紅籌上市

指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當?shù)胤珊蜁嬛贫?，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務均在中國大陸，如百度、京東、阿里、騰訊、美團、滴滴等很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。紅籌一般有兩種模式，一種是股權模式，又稱大紅籌；另一種是VIE模式，又稱小紅籌。大紅籌的主體為國有企業(yè)，指境內(nèi)公司或機構(gòu)在海外成立控股公司（由境內(nèi)企業(yè)或機構(gòu)控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司，通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。小紅籌的主體為民營企業(yè)，指境內(nèi)自然人在海外成立控股公司（由境內(nèi)自然人控制），把境內(nèi)的經(jīng)營性主體變成境外控股公司的子公司或變成可變利益實體（VIE），通過境外控股公司進行融資或完成上市的操作模式。

四、股權投資管理制度

艾德權程，是艾德控股集團旗下的企業(yè)服務品牌，專注為規(guī)模企業(yè)提供一站式ESOP股權激勵解決方案。股權投資管理是很多企業(yè)實行股權激勵時都會遇到的難題，下面艾德權程就為大家?guī)碜钤敿毜墓蓹嗤顿Y管理解決方案！

我們致力于徹底改變規(guī)模企業(yè)ESOP股權激勵制度不健全、流程不規(guī)范、管理不到位的落后現(xiàn)象，為規(guī)模企業(yè)打造ESOP信息化管理平臺，提供ESOP股權激勵業(yè)務無縫對接海外資本市場的全流程解決方案。

中國境內(nèi)企業(yè)赴香港上市的模式

中國境內(nèi)企業(yè)到香港上市主要有直接上市和間接上市兩種模式。

• 直接上市模式是直接以中國境內(nèi)公司的名義向香港證券交易所申請掛牌上市交易，所以也稱H股上市模式。

• 間接上市模式是中國境內(nèi)企業(yè)到海外注冊或購買殼公司，海外殼公司以收購、股權置換等方式取得境內(nèi)資產(chǎn)的控股權，并以殼公司名義在香港上市籌資的方式，此種方式也稱紅籌模式。

直接上市模式的股票目前在境外和境內(nèi)沒有全流通，且上市條件相對較高，選擇此種模式的基本都是我國境內(nèi)的國有企業(yè)。

紅籌股概念誕生于20世紀90年代初期的香港股票市場，香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國概念的股票稱為紅籌股，因而這些企業(yè)也被稱為紅籌企業(yè)。

紅籌模式的基本架構(gòu)包含多種形式，但實際操作中最常見的兩種為直接持股模式和協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）。直接持股模式適用于我國對外資持股比例沒有限制的行業(yè)，協(xié)議控制模式適用于對外資持股比例有限制的行業(yè)。

直接持股模式

直接持股模式是我國境內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)在香港上市的主流模式，該模式的架構(gòu)圖如下：

直接持股模式架構(gòu)搭建的步驟：

第一步：境內(nèi)運營公司股東（實際控制人）、公司管理人及戰(zhàn)略投資者以個人的名義在境外設立離岸公司或殼公司（也稱“特殊目的公司”）。境內(nèi)企業(yè)通常會選擇在英屬維爾京群島（BVI）或開曼群島（Cayman）設立特殊目的的公司。

設立境外殼公司時，一般從架構(gòu)第一層的BVI公司開始設立，第一層設立完成后開始設立第二層的Cayman公司，最后根據(jù)公司實際情況選擇是否設立第三層BVI公司或直接設立第四層的香港公司。

第二步：境內(nèi)運營公司股東辦理境外投資外匯登記手續(xù)，機構(gòu)投資者辦理境外直接投資（ODI）備案手續(xù)。

按照國家外匯管理局《關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號文)的規(guī)定，在搭建紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人設立了境外殼公司后，在并購境內(nèi)運營企業(yè)前應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)，如沒有辦理登記，境內(nèi)居民從境外特殊目的公司獲得的利潤和權益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且會造成境內(nèi)運營公司與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而對公司境外上市造成障礙。

境外直接投資(英文為Overseas Direct Investment，簡稱ODI)，是指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心的投資行為。根據(jù)我國相關法規(guī)規(guī)定，境內(nèi)非國有企業(yè)進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務部門對境外投資行為的核準、發(fā)改委對境外投資項目的核準或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)（如涉及到國有企業(yè)還要獲得國資委的批復）。

境內(nèi)運營公司對外投資的股東如為個人，需辦理37號文規(guī)定的境外投資外匯登記，對外投資的股東如為法人或團體，需辦理ODI備案。對外投資人在辦理上述登記及備案手續(xù)前不能有返程投資和融資行為。

第三步：境外香港公司收購境內(nèi)運營公司。境內(nèi)運營公司是境內(nèi)經(jīng)營的實體公司，境外香港公司對境內(nèi)運營公司進行并購，使境內(nèi)運營公司成為境外香港公司的全資子公司，并購完成后直接持股方式的架構(gòu)也搭建完成。搭建紅籌架構(gòu)的過程實際上是將境內(nèi)運營公司的境內(nèi)股東轉(zhuǎn)為境外股東持股。

協(xié)議控制模式（VIE）

協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時采用，因而國內(nèi)也稱之為“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity”首字母的縮寫，譯為可變利益實體。

協(xié)議控制模式是指由境內(nèi)運營公司的股東在境外設立特殊目的公司，再由特殊目的公司在國內(nèi)設立外商獨資企業(yè)WFOE（下稱“外商獨資企業(yè)”或“WFOE”），之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實現(xiàn)合并報表之目的。協(xié)議控制模式架構(gòu)請見圖：

外商直接投資在一定行業(yè)受政策限制，境外控股公司和外商獨資企業(yè)均無法取得從事于特定行業(yè)的許可或牌照，而境內(nèi)運營公司可以取得相應資質(zhì)，因此通過協(xié)議安排，將境內(nèi)運營公司的利潤轉(zhuǎn)移給外商獨資企業(yè)，允許境外控股公司的資金間接地注入境內(nèi)運營公司，并允許外商獨資企業(yè)直接向境內(nèi)運營公司提供服務，最終使得外商獨資企業(yè)取得對境內(nèi)運營公司的實際控制權和管理權。

VIE模式架構(gòu)搭建的步驟：

搭建VIE模式的第一步和第二步與直接持股模式基本一致，在此不再贅述，第三步是境外香港公司在境內(nèi)設立外商獨資企業(yè)WFOE，之后由WFOE與國內(nèi)運營公司及其股東簽署一系列控制協(xié)議，從而實現(xiàn)對境內(nèi)運營公司的控制并轉(zhuǎn)移利潤。WFOE與境內(nèi)運營公司及其股東須簽署如下控制協(xié)議：

1、獨家服務協(xié)議。通過外商獨資企業(yè)（WFOE）與境內(nèi)運營公司簽訂獨家服務協(xié)議，約定WFOE向境內(nèi)運營公司提供特定服務，境內(nèi)運營公司向WFOE支付服務費用，目的是將境內(nèi)運營公司的經(jīng)營利潤轉(zhuǎn)移至WFOE。具體服務范圍因行業(yè)而異，但通常包括咨詢、戰(zhàn)略服務以及技術服務。

2、借款協(xié)議。是外商獨資企業(yè)與中國公司各股東簽署的借款協(xié)議，外商獨資企業(yè)為境內(nèi)運營公司的股東提供貸款，以用于將境內(nèi)運營公司的股權質(zhì)押給外商獨資企業(yè)。目前借款協(xié)議不是必須簽署，因辦理股權質(zhì)押的管理部門現(xiàn)在認可收取獨家服務費也是一種債權，境內(nèi)運營公司的股東可以基于此債權將股權質(zhì)押給外商獨資企業(yè)。

3、股權質(zhì)押協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司股東簽署股權質(zhì)押協(xié)議，境內(nèi)運營公司股東向外商獨資企業(yè)出質(zhì)其股權，作為履行其他VIE結(jié)構(gòu)協(xié)議的保證。股權質(zhì)押協(xié)議通常包括出質(zhì)人授權外商獨資企業(yè)處分質(zhì)押股權的條款。實踐中，境內(nèi)運營公司的全部股東均需與外商獨資企業(yè)簽署股權質(zhì)押協(xié)議。

4、投票權委托協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司股東簽署投票權協(xié)議或股東委托投票代理協(xié)議，境內(nèi)運營公司股東委托WFOE指定的人員行使其股東權利，包括投票權、查賬權、知情權、簽字權以及選舉權等，或者由WFOE委派的人員代為行使境內(nèi)運營公司股東的投票權。

5、購買選擇權協(xié)議。WFOE與境內(nèi)運營公司及其股東簽署購買選擇權協(xié)議，約定WFOE或其指定人員在我國對特定行業(yè)的外商投資限制解除后有權購買境內(nèi)運營公司的股權，購買股權的價格往往約定為我國法律項下允許的最低價格。

6、配偶承諾函。境內(nèi)運營公司股東的配偶承諾不就境內(nèi)運營公司的股權提出任何主張，同時承諾VIE架構(gòu)項下所有協(xié)議的修改或終止不需要其另行授權或同意。

上述相關協(xié)議簽署后VIE架構(gòu)就搭建完成，架構(gòu)中境外每一層的作用與直接持股模式基本一致。

以上就是小編對于vie紅籌架構(gòu)問題和相關問題的解答了，如有疑問，可撥打網(wǎng)站上的電話，或添加微信。